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40%與20%之爭： 聯通“特批” 破解政策障礙
杜卿卿
在特批上市之后，中國聯通又享受“特批”混改。不過，前一次是國務院特批，這一次是證監(jiān)會對其“個案處理”。
原因是中國聯通近日宣布的定增股份數量超過發(fā)行前總股本的40%，與證監(jiān)會今年2月17日修訂的再融資新規(guī)“不超過20%”的限制相沖突，對此證監(jiān)會20日深夜專門發(fā)布《中國聯通混改涉及非公開發(fā)行股票事項》，宣布“對中國聯通混改涉及的非公開發(fā)行股票事項作為個案處理”。
中國聯通混改方案上報待批至今已半年多，上述沖突也不是臨時產生，卻為何要到定增預案在交易所公告時才以特事特辦的方式解決？
“今年上半年各個部委已經就聯通個案處理達成共識，只是混改推進的流程還需要進一步理順�！眹鴦赵喊l(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長袁東明接受第一財經記者獨家采訪時表示，當前許多國有控股的混合所有制企業(yè)或上市公司，存在一個突出問題就是國有股“一股獨大”，導致這些企業(yè)的經營機制、治理機制跟國有獨資企業(yè)差別不大。這一次混改，就是要推動企業(yè)內部機制的轉變，使其更加與市場經濟相融合，這就需要較大比例地引入戰(zhàn)略投資者。
深夜“特批”
在8月16日發(fā)出定增預案又緊急撤回之后，中國聯通在8月20日晚間再次公布了定增預案。根據公告，中國聯通的混改將采用非公開發(fā)行和老股轉讓等方式，引入中國人壽（601628.SH）、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創(chuàng)投、蘇寧云商等戰(zhàn)略投資者，同時由聯通集團向結構調整基金協議轉讓其持有的聯通A股公司約19億股股份。
上述交易全部完成后，按照發(fā)行上限計算，聯通集團合計持有聯通A股公司約36.67%股份，上述新引入戰(zhàn)略投資者合計持有公司約35.19%股份。中國聯通此次非公開發(fā)行股份數量超過發(fā)行前總股本的40%。
預案一經公布，“違規(guī)”質疑立刻發(fā)酵。因為根據證監(jiān)會2月17日以監(jiān)管問答形式發(fā)布的定增新規(guī)，上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%。40%明顯突破了證監(jiān)會定增規(guī)則的限制。
不過在聯通預案發(fā)布不久，證監(jiān)會20日深夜緊急發(fā)布消息稱，中國聯通已在國家發(fā)展改革委等部門指導下制定了混改方案。中國證監(jiān)會經與國家發(fā)展改革委等部門依法依規(guī)履行相應法定程序后，對中國聯通混改涉及的非公開發(fā)行股票事項作為個案處理，適用2017年2月17日證監(jiān)會再融資制度修訂前的規(guī)則。
至于深夜“特批”的原因，證監(jiān)會也做出說明稱，中國證監(jiān)會認真學習貫徹落實黨中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的決策部署，深刻認識和理解中國聯通混改對于深化國企改革具有先行先試的重大意義。
據發(fā)改委8月18日新聞發(fā)布會消息，目前已經有19家企業(yè)開展兩批試點，企業(yè)正在按照完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率的要求推進試點工作。部分企業(yè)已完成新公司設立、外部引資、公司治理重構、業(yè)務鏈條拓展等試點主體任務。還有部分企業(yè)正在加快引資進程，同步謀劃產業(yè)協同項目。中國聯通是上述19家之一。
“為何會特事特批，證監(jiān)會已經說得很清楚了，就是為了配合國有企業(yè)改革。中國聯通有其特殊性，預計之后因為定增比例沖突而需要特事特批的情況會比較少�！痹瑬|明對第一財經稱，中國聯通是資產整體上市的公司，混改主體是上市公司。但是從國家發(fā)改委公布的第一批、第二批混改試點企業(yè)來看，多數是非上市公司，或者是上市公司剝離出來的非上市資產，不受定增規(guī)則的限制。
目前第三批混改試點正在推進，與前兩批相比，覆蓋面擴大，在篩選數十家中央企業(yè)的同時，重點從省、自治區(qū)、直轄市選擇試點企業(yè)。改革的目的更加明確，即實現企業(yè)制度創(chuàng)新。如引入戰(zhàn)略投資者，實施經理層市場化選聘和身份轉換，加快實施薪酬制度改革和勞動用工制度改革等，以形成協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構和市場化的激勵約束機制。
規(guī)則博弈
在今年5月9日舉行的股東會上，中國聯通董事長王曉初就曾透露改革推進之難。他說，各部委都有不同規(guī)定，改革就是要突破很多過去不合理的規(guī)則，還需要時間來進行方方面面的溝通，“我們已經和10個部委進行了溝通”。
2016年9月，中國聯通被納入第一批混改試點企業(yè)，混改方案形成并進入討論階段。今年3月初，中國聯通總經理陸益民表示，目前中國聯通的混改方案已經完成制定，正在國家有關部門審批之中。不過，直到5月中旬，事前審批仍然沒有完成。中國聯通5月16日公告稱由于混改具體實施方案涉及多個政府主管部門的事前審批程序，還存在不確定性，延期復牌。
作為電信行業(yè)混改第一家，如王曉初所說的那樣，中國聯通需要自己去“闖出一條路”。
北京仁達方略管理咨詢有限公司董事長王吉鵬對第一財經記者表示，根據混合所有制改革起初的規(guī)劃，混改基本流程是國資委提方案，向中央深改小組匯報，獲批后由國資委選擇試點單位，然后企業(yè)將混改方案報到國資委，涉及其他部委的要聯簽。
“只是聯簽，不是設立辦公室的形式�！彼f，實際上在后期執(zhí)行中，會根據不同企業(yè)、不同行業(yè)，由國資委、發(fā)改委等分工統籌，各部門分立，需要就統一的規(guī)則反復溝通來達成共識。
“國企改革總體上是一企一策，不適合一刀切，對引入社會資本比例的限制也無法明確�！蓖跫i分析，如果按照20%的要求限制引入社會資本的比例，那社會資本實際上就沒有太大話語權，因為理論上講，重要事項需要三分之二以上股東通過，所以至少要超過三分之一才有否決權。如果要改變國企的決策機制，就需要大比例引入戰(zhàn)投。
袁東明告訴記者，現在國有企業(yè)推進混改是“成熟一個推進一個”。同時，在各單位之間也有個大致的分工。一是規(guī)模比較小的、企業(yè)層級比較低的，比如大型企業(yè)的下屬三級四級企業(yè)，企業(yè)集團可以根據國家和地方文件自己確定方案；二是規(guī)模比較大的企業(yè)，尤其是涉及企業(yè)集團層面的，需要報由國資委來定；三是壟斷領域的混改，主要由發(fā)改委主導。
“與信息領域的互聯網企業(yè)相比，聯通是比較傳統的企業(yè)，面臨業(yè)務盡快轉型升級的問題，所以有比較迫切的混改需求，希望加強與代表先進生產力的企業(yè)進行聯合�！彼f，聯通混改涉及自然壟斷行業(yè)的改革，不僅僅是單一的資本開放，還涉及行業(yè)開放，這就會涉及很多主管部門。根據發(fā)改委之前的表態(tài)，對于壟斷性領域的混改，因為涉及利益多、推進難度大，由發(fā)改委來主導“破冰”。
定增收緊預期不改
中國聯通的“特事特辦”引發(fā)市場另一番思考——是否考慮修改證監(jiān)會定增規(guī)則，放開20%的股份比例限制？
多位接受記者采訪的業(yè)內人士都表示，預計定增規(guī)則不會修改，也暫時沒有必要修改。理由有三，一是中國聯通是上市集團混改，后續(xù)混改案例多是非上市公司；二是定增規(guī)則是2月份修訂，到目前僅半年時間，要保持規(guī)則連續(xù)性；三是修改規(guī)則的基礎尚不具備，此前意在遏制的問題可能會“一放就亂”。
近兩年來，上市公司過度融資現象明顯，其中不乏脫離公司主業(yè)，編項目、炒概念，大量投資理財產品，融資空轉等突出問題。
針對這些亂象，證監(jiān)會在今年2月17日以監(jiān)管問答形式對定增規(guī)則做了修訂，對定增比例、增發(fā)間隔、金融資產狀況等作出明確要求，其中就包括“上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%”這一規(guī)定。
“定增新規(guī)對市場歪風起了立竿見影的效果，很多玩法都收斂了或者不做了。而且證監(jiān)會也表示新規(guī)修訂屬于制度完善，不是針對具體企業(yè)，所有上市公司統一適用，也是為了市場公平�！币患掖笮屯缎胁①彶控撠熑藢Φ谝回斀浻浾弑硎荆绻敃r在監(jiān)管問答中補充一條兜底條款，比如“國務院特批者除外”，就可以避免因混改帶來的規(guī)則沖突了。
該人士認為，當前并不具備修改定增規(guī)則的條件，如果聯通之后再出現類似問題，預計還是以特事特辦的形式放行�！吧罨母锟倳羞@樣那樣的難題，但是需要在既定法律和政策框架內進行�！彼f，希望在聯通之后，改革推進協調機制能得到進一步理順。
袁東明告訴記者，中國聯通的混改既有典型性，又有特殊性。一是企業(yè)整體混改，二是壟斷領域的混改，三是大比例引進戰(zhàn)略投資者，四是實行了員工持股計劃，從這幾個方面而言，對下一步的國企混改有很強的示范作用。
